Фотеље остају, под другим именом

Другим речима, да ли ће и нови закон о привредним друштвима, који ступа на снагу 1. фебруара, и даље „члановима” омогућавати велике апанаже?

Сва је прилика да хоће. Само што накнаде више неће следовати за чланство у управном, који одлази у историју, већ у надзорном одбору, који преузима функције оба досадашња управљачка тела. Ово надзорно тело радиће исти посао. Практично, имаће исту функцију – да надзире рад директора.

И као шлаг на торти, нови закон прописује да је минимум основног капитала за друштво с ограниченом одговорношћу 100 динара, уместо досадашњих 500 евра, док је минимални основни капитал за акционарска друштва три милиона динара. Иако је образложено да је циљ смањења основног капитала то да се предузећа што једноставније и с мање трошка оснују, многи подозревају да ће због тога убудуће бити више „ташна-машна” предузећа.

“Код нас има 2.000 отворених акционарских друштава чији ће надзорни одбори имати по неколико чланова са стране, ван фирме, што значи да ће 4.000 до 6.000 таквих лица бити на платном списку тих предузећа”, каже један од саговорника Политике. 

Управни одбори одавно су у јавности постали синоним за добро плаћен посао на коме се, по правилу, мало или ништа не ради. Искључива улазница за та места била је партијска припадност. Према једном истраживању Политике од пре пола године, држава годишње за око пет хиљада чланова управних одбора 713 јавних предузећа издваја више од три милијарде динара. 

После афере „Кришто”, 2008. године, у којој је откривено да су директор ЈП Аеродром „Београд” Бојан Кришто (члан Г 17 плус) и његови сарадници сами себи поделили милионске бонусе и то, како су тврдили, на основу уговора који су потписали с председником управног одбора Миодрагом Тиркајлом, који је такође био члан Г 17 плус, влада је ограничила месечна примања чланова управних одбора на једну просечну плату у Републици Србији. 

У време доношења закона прошле године стручњаци за ову област истицали су да је његов циљ већа одговорност руководилаца, посебно оних у колективним телима. Читањем закона, међутим, такав закључак не следи. 

У једном београдском акционарском друштву руководиоци и чланови садашњег Управног одговора навукли су поприличан зорт, јер им је један консултант, кога су ангажовали да предузеће трансформише по новим прописима, рекао да ће убудуће чланови Надзорног одбора одговарати за своје одлуке и личном имовином. Ови „страшљивци” могу да буду мирни, јер ни после обимне претраге текста прописа – таква одредба није пронађена.

Како закон, уосталом, тражи да руководиоци поступају? 

„Директори и чланови Надзорног одбора дужни су да у том својству извршавају своје послове савесно, с пажњом доброг привредника, и у разумном уверењу да делују у најбољем интересу друштва. Под пажњом доброг привредника подразумева се степен пажње с којом би поступало разумно пажљиво лице које би поседовало знање, вештине и искуство, које би се основано могло очекивати за обављање те дужности у друштву. Ако лице поседује одређена специфична знања, вештине или искуство, приликом оцене степена пажње узеће се у обзир и та знања, вештине и искуство”, наводи се у члану 63 Закона о привредним друштвима.

Данима без одговора

У освит ступања на снагу новог закона о привредним друштвима Политика је од „писаца” закона тражила одговор на само једно, основно питање – шта је суштинска промена у односу на ранија решења, поготово у делу које се тиче престанка постојања Управних одбора и надлежности новог Надзорног одбора. Из радне групе за израду закона одговор није стигао ни после недељу дана. Одговор на исто питање нисмо добили ни од ресорног Министарства економије и регионалног развоја. Све по систему, ми смо наш део посла завршили, а ви лупајте главу како знате и умете.

Ништа необично и ново. Врата Надзорног одбора и даље ће, дакле, бити широм отворена за политичаре, чланове партија, уметнике, заслужне грађане, речју оне које држава, као власник предузећа, постави за члана Надзорног одбора. Другим речима, од најављене департизације јавних предузећа тешко да ће ишта бити. 

Стручњаци кажу да у односу на раније важећи закон, нови не доноси велике промене, већ су детаљније и с много већом језичком прецизношћу обрађени институти око којих је постојао спор у правној пракси. 

Највећа новина овог закона је, кажу, омогућавање избора система управљања привредним друштвима између два модела – једнодомног и дводомног. 

Једнодомно управљање подразумева да друштво, поред скупштине, има још само један орган управљања, једног или више директора и нема надзорниодбор. У дводомном систему, осим скупштине постоји један или више директора и надзорни одбор. 

Директори могу бити извршни, лица запослена у друштву, и неизвршни,који надзиру рад извршних директора, а та лица нису запослена у друштву. Јавна акционарска друштва морају имати већи број неизвршних директора од извршних, при чему бар један од неизвршних мора бити независан директор. То значи да не сме имати статус повезаног лица с другим директорима и морају постојати најмање три извршна директора који чине извршни одбор. 

У једнодомном систему управљања, директоре бира скупштина друштва, а у дводомном надзорни одбор. Такође, надзорни одбор бира скупштина друштва.